MiCA-reguleringen og Offshore-strukturer
Det er svært at forestille sig, at MiCA-reguleringen, med sit ry for strikse krav, ville tillade offshore-strukturer. Beviser viser, at det faktisk er almindelig praksis. Tidligt i 2025 brugte en kryptogrundlægger seks måneder på at nedbryde deres britiske jomfruøer-gruppe-struktur, flytte intellektuel ejendom, omregistrere kassen og inkorporere et nyt moderselskab i Irland. Deres advokater havde fortalt dem, at MiCA betød Europa. Hvis du ville operere i EU, skulle du have et europæisk selskab. Punktum. De lancerede i begyndelsen af 2026, fuldt licenseret, fuldt flyttet og fuldt europæisk.
Offshore-strukturer i praksis
Så kiggede de på ESMA’s offentlige register. Bybits globale moderselskab er inkorporeret i de britiske jomfruøer og har hovedkontor i Dubai. Bybit EU GmbH, dets østrigske datterselskab, har Markets in Crypto-Assets Regulation (MiCA) licensen. OKX’s Seychellerne-enhed sidder på toppen af en struktur, hvis maltesiske datterselskab, OKX Europe Limited, blev autoriseret af Malta Financial Services Authority (MFSA). Crypto.com driver globale operationer gennem Singapore, mens dets EU-facing enhed, Foris DAX MT Limited, er en licenseret maltesisk kryptovaluta-serviceudbyder. Ingen af disse grupper flyttede. Alle er MiCA-kompatible.
Hvad kræver MiCA egentlig?
Og ESMA-registeret viser, at token-udstedere fra BVI, Caymanøerne, Panama og Singapore har indsendt EU-kompatible white papers siden reguleringen trådte i kraft, uden at inkorporere en eneste EU-enhed. Hvad kræver MiCA egentlig? Og hvem tog fejl: reguleringen eller rådgiverne?
To typer aktører under MiCA
Før vi afkoder den strukturelle virkelighed, er det nødvendigt at forstå, at MiCA regulerer to fundamentalt forskellige typer aktører. At sammenblande dem er, hvad der skabte misforståelsen. Crypto-Asset Service Providers (CASPs) er enheder, hvis forretning er at levere kryptovaluta-tjenester til kunder på professionel basis. MiCA definerer ti kategorier af sådanne tjenester i Artikel 3(1)(16): opbevaring og administration af kryptovalutaer, drift af en handelsplatform, udveksling af kryptovalutaer for penge eller for andre kryptovalutaer, udførelse af ordrer, placering af kryptovalutaer, modtagelse og transmission af ordrer, rådgivning, porteføljeforvaltning og overførselstjenester.
CASPs vs. Token-udstedere
Hvis din forretningsmodel involverer nogen af disse aktiviteter rettet mod EU-kunder, er du en CASP. En centraliseret børs, en opbevaringspung-provider, en kryptovaluta-mægler: alle CASPs, reguleret under Titel V af MiCA og kræver autorisation under Artikel 59. Token-udstedere og tilbudsgivere er en helt anden kategori. Disse er de enheder, der skaber og tilbyder kryptovalutaer til offentligheden, eller søger at få deres tokens optaget til handel på en EU-platform.
Reguleringens krav
Forpligtelserne for hver kategori er strukturelt forskellige. De regler, der gælder for CASPs, gælder ikke for token-udstedere på samme måde, og omvendt. Det meste af markedskommentaren behandlede dem som et enkelt spørgsmål: “Gælder MiCA for dig?” Det korrekte spørgsmål er to adskilte: “Er du en CASP?” og “Er du en token-udsteder eller tilbudsgiver?” Svarene bestemmer, hvilken titel af reguleringen der styrer din situation, og kritisk hvor du skal være inkorporeret.
CASP-krav
For CASPs: EU-tilstedeværelse er obligatorisk. Artikel 59(2) af MiCA er entydig. En kryptovaluta-serviceudbyder autoriseret under Artikel 63 skal have et registreret kontor i en medlemsstat, hvor den udfører mindst en del af sine kryptovaluta-tjenester. Stedet for effektiv ledelse skal være i Unionen. Mindst én direktør skal være bosiddende i Unionen. Denne del af markedets antagelse er korrekt. En BVI-enhed kan ikke opnå en CASP-licens.
Token-udstedere og deres muligheder
For token-udstedere: billedet er anderledes. For kryptovalutaer, der ikke er aktiv-refererede tokens (ARTs) og e-pengetokens (EMTs), fungerer den brede “andre kryptovalutaer” kategori, der dækker utility tokens og det meste af det, markedet almindeligvis kalder tokens, MiCA’s white paper-krav meget anderledes. Artikel 4(1) kræver, at enhver person, der gør et tilbud til offentligheden om en sådan kryptovaluta i Unionen, blandt andet skal være en juridisk person. Ikke en EU-juridisk person. En juridisk person.
Regulatoriske udfordringer
Tre ting gik galt samtidig. For det første, kommentaren sammenfaldt to separate spørgsmål til ét. “Gælder MiCA for mit selskab?” blev indramningen, og CASP-substanskravene blev anvendt som svaret på alt. Grundlæggere, der bygger tokenprojekter, læste om Artikel 59(2) og antog, at det gjaldt for dem. Det gør det ikke, medmindre de også driver CASP-tjenester.
Offshore-strukturer og regulatorisk risiko
Den offshore forælder kan ikke anmode EU-kunder. Artikel 61 giver en undtagelse for tjenester, der leveres til EU-kunder på deres egen eksklusive initiativ. ESMA’s retningslinjer om omvendt anmodning, offentliggjort under mandatet af Artikel 61(3), definerer den ydre grænse for denne undtagelse i snævre termer.
Konklusion
Den strukturelle adskillelse mellem moderen og datterselskabet er reel, men EU-enheden skal have den interne kapacitet til at blive holdt ansvarlig for gruppeforholdet. Denne artikel er baseret på en undersøgelse udført af LegalBison i maj 2026. Indholdet er kun til informationsformål og udgør ikke juridisk rådgivning.
